山东黄金:中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中银国际证券股份有限公司
关于
山东黄金矿业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二四年四月

保荐机构及保荐代表人声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东黄金”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 2
目 录...... 3
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 4
一、保荐机构情况...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 10
五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见...... 10
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 14
一、保荐机构承诺事项...... 14
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺...... 15
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 16
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序...... 16
二、本次向特定对象发行股票符合规定...... 18
三、发行人的主要风险...... 24
四、发行人的发展前景...... 30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 35
第四节 对公司持续督导期间的工作安排...... 36
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
周煜婕女士，保荐代表人，金融学、会计学硕士，曾主要负责或参与中国交建非公开发行优先股、宁波港公司债券、中国化学工程集团公开发行可交换公司债券、中国中铁非公开发行股票、中铁二局重大资产重组、中国中冶非公开发行股票、华纺股份非公开发行股票、招商公路换股吸收合并华北高速、中国外运换股吸收合并外运发展、柳工公司债等项目。
贾留喜先生，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，曾主要负责或参与山东出版 IPO 保荐承销、超越科技 IPO 辅导、宁波港发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问、山东电工电气集团铁塔业务重组暨引战财务顾问、山东水发集团污水处理业务板块重组财务顾问、龙源技术 IPO 持续督导等项目。
截至本发行保荐书出具日，上述两名保荐代表人均只负责主板上市公司山东黄金向特定对象发行股票项目。
周煜婕女士、贾留喜先生最近 3 年内未担任过已完成的首发、再融资、转板项目的签字保荐代表人。
上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李荣杰。
李荣杰先生，保荐代表人，法律硕士、经济学硕士，持有中国法律职业资格，
曾主要负责或参与了迈瑞医疗美国纽交所退市融资及回归 A 股 IPO 项目、司尔特公开发行可转换公司债券项目、六国化工资产处置财务顾问项目、广西北部湾国际港务集团财务顾问等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括秦宇泉、温国蕾、张磊、蒲儋、田甜、朱默文。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称：山东黄金矿业股份有限公司
公司英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
公司注册地址：济南市历城区经十路 2503 号
注册地址邮编：250100
公司办公地址：济南市历城区经十路 2503 号
办公地址邮编：250100
公司网址：www.sdhjgf.com.cn
电子信箱：hj600547@163.com
注册资本：4,473,429,525 元
法定代表人：李航
成立日期：2000 年 1 月 31 日
上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所
A 股上市日期：2003 年 8 月 28 日
H 股上市日期：2018 年 9 月 28 日
证券简称：山东黄金
证券代码：600547.SH、1787.HK

经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 0 0.00%
1、国家持股 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00%
3、其他内资持股 0 0.00%
4、外资持股 0 0.00%
二、无限售条件流通股份 4,473,429,525 100.00%
1、人民币普通股 3,614,443,347 80.80%
2、境内上市的外资股 0 0.00%
3、境外上市的外资股 858,986,178 19.20%
4、其他 0 0.00%
三、股份总数 4,473,429,525 100.00%
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
有限售
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比 条件股
号 例（%） 份数量
（股）
1 山东黄金集团有限公司 国有法人 1,694,069,251 37.87 0.00
2 山东黄金资源开发有限公司 国有法人 194,872,049 4.36 0.00
3 山东黄金有色矿业集团有限公司 国有法人 115,477,482 2.58 0.00
4 中国证券金融股份有限公司 其他 108,834,732 2.43 0.00
香港中央结算有限公司（H 股） 境外法人 858,781,402 19.20 0.00
5 香港中央结算有限公司（A 股） 64,969,913 1.45 0.00
6 全国社保基金一一二组合 其他 38,585,962 0.86 0.00
7 郭宏伟 境内自然 34,800,000 0.78 0.00
人
8 山东黄金集团青岛黄金有限公司 国有法人 31,467,157 0.70 0.00
9 全国社保基金四一四组合 国有法人 30,397,182 0.68 0.00
10 中国建设银行股份有限公司－华 其他 16,551,600 0.37 0.00

有限售
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比 条件股
号 例（%） 份数量
（股）
泰柏瑞富利灵活配置混合型证券
投资基金
合计 - 3,188,806,730 71.28 0.00
（四）发行人历次筹资、分红及资本公积转增情况
项目 发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2003 年 8 月 A 股首次公开发行股票 27,146.0