芯原股份:海通证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年度财务数据更新版)

海通证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年四月

声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、本次保荐的发行人情况...... 4
五、本次证券发行类型...... 6
六、本次证券发行方案...... 6
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 9
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本次证券发行履行的决策程序...... 14
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 14
三、本次向特定对象发行股票符合规定...... 16
四、发行人存在的主要风险...... 21
五、发行人市场前景分析...... 26
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 33
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 34
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈启明、邬凯丞任芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
陈启明：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行委员会 TMT 行业组总监。曾参与华虹公司科创板 IPO、裕太微科创板 IPO、创耀科技科创板 IPO、思瑞浦科创板 IPO、永冠新材主板 IPO 等项目。陈启明先生保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
邬凯丞：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行委员会 TMT 行业组执行董事，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了华虹公司科创板 IPO、灿芯股份科创板 IPO、天岳先进科创板 IPO、创耀科技科创板 IPO、翱捷科技科创板IPO、中微公司科创板 IPO、复旦张江科创板 IPO、中芯国际科创板 IPO、芯原股份科创板 IPO、思瑞浦科创板 IPO、步科股份科创板 IPO 以及厦门信达再融资等项目。邬凯丞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定许小松为本次发行的项目协办人。
许小松：本项目协办人，现任海通证券投资银行委员会 TMT 行业组经理。曾参与均普智能科创板 IPO、联特科技创业板 IPO、日联科技科创板 IPO 等项目。（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孙珮祺、瞿亦潇。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
中文名称 芯原微电子（上海）股份有限公司
英文名称 VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 芯原股份
股票代码 688521
上市时间 2020年8月18日
股本总额 499,911,232股
集成电路的设计、调试、维护,为集成电路制造和设计厂商提供建模和
建库服务,计算机软件的研发、设计、制作,销售自产产品,转让自有研发
成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承接服务外包方式从事系统
经营范围 应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处
理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、佣金
代理（拍卖除外）、进出口,提供相关配套服务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
有限公司成立日期 2001年8月21日
股份公司成立日期 2019年3月26日
邮政编码 201203
电话号码 021-6860 8521
传真号码 021-6860 8889
电子信箱 IR@verisilicon.com
（二）最新股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 499,911,232 股，股本结构如下：
项目 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
有限售条件股份 3、其他内资持股 11,404,062 2.28
4、外资持股 827,971 0.17
小计 12,232,033 2.45
1、人民币普通股 487,679,199 97.55
无限售条件流通股份
2、境内上市的外资股 - -

项目 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
小计 487,679,199 97.55
股份总数 499,911,232 100.00
注：上述股权结构基于 2023 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司统计口径。
（三）公司前十大股东
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股本性质
（%）
1 VeriSilicon Limited 境外法人 75,678,399 15.14 A 股流通股
2 富策控股有限公司 境外法人 39,204,256 7.84 A 股流通股
3 国家集成电路产业投资基 国有法人 34,724,272 6.95 A 股流通股
金股份有限公司
4 共青城时兴投资合伙企业 其他 24,523,402 4.91 A 股流通股
（有限合伙）
湖北小米长江产业投资基
5 金管理有限公司－湖北小 其他 23,582,379 4.72 A 股流通股
米长江产业基金合伙企业
（有限合伙）
6 嘉兴海橙创业投资合伙企 其他 20,573,708 4.12 A 股流通股
业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－
7 华夏上证科创板 50 成份 其他 19,837,500 3.97 A 股流通股
交易型开放式指数证券投
资基金
中国工商银行股份有限公
8 司－诺安成长混合型证券 其他 15,668,601 3.13 A 股流通股
投资基金
9 上海浦东新兴产业投资有 国有法人 15,090,119 3.02 A 股流通股
限公司
SVIC NO.33 NEW
10 TECHNOLOGY 境外法人 12,871,671 2.57 A 股流通股
BUSINESS
INVESTMENT L.L.P.
合计 - 281,754,307 56.37 -
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
截至 2023 年 12 月 31 日，公司历次筹资、现金分红及净资产的变化情况如
下：

A 股首发前期末净资产额 96,149.01（截至 2019 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2020 年 8