云内动力:公司章程(2024年4月)

昆明云内动力股份有限公司
公司章程
二〇二四年四月
经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 3
第四章 股东和股东大会...... 5
第五章 董事会...... 13
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 18
第七章 监事会...... 19
第八章 党建工作...... 21
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 22
第十章 通知和公告...... 25
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 26
第十二章 修改章程 ...... 27
第十三章 附则...... 28
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共
产党公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经云南省人民政府云政复[1998]49 号文批准，由云南内燃机厂作为独家发起人，以社
会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5300001008153。
公 司 现 持 有 云 南 省 昆 明 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91530100713404849F。
第三条 公司于 1999 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人
民币普通股 6000 万股，于 1999 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：昆明云内动力股份有限公司
英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD.
第五条 公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路 66 号
邮政编码：650224
第六条 公司注册资本为人民币 1,950,219,173 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：贯彻执行国家有关政策、法规和规定，坚持以市场为导向、信
誉至上、用户至上的经营思想，采用先进技术和科学管理方法，高质量、高效益地从事经营活动，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：特种设备制造；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；通用设备修理；机械设备销售；机械电气设备制
造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；软件开发；软件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；集成电路销售；润滑油销售；模具制造；模具销售；货物进出口；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；（严禁从事转租房业务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；矿山机械制造；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十七条 公司发起人及出资情况：
公司发起人为云南内燃机厂。公司 1999 年 3 月成立时，云南内燃机厂以生产经营性净资产
投入，认购普通股 12,000 万股,占公司发行普通股总数的 66.67%。2014 年 3 月，云南内燃机厂
改制为云南云内动力集团有限公司，并完成了持有公司股票的过户手续，公司控股股东变更为云南云内动力集团有限公司。
第十八条 公司股份总数为 1,950,219,173 股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会审议决定。因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司与证券登记机构签订股份保管协议，并依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司定期向证券登记机构查询公司主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其