佛慈制药:公司章程(2024年4月)

兰州佛慈制药股份有限公司
章 程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 党的组织......5
第一节 公司党组织机构设置......5
第二节 公司党委职权 ......6
第五章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第六章 董事会 ......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事 ......30
第七章 总经理及其他高级管理人员......35
第八章 监事会......37
第一节 监事......37
第二节 监事会......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度和利润分配......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第十章 通知、公告、信息披露及投资者关系管理......44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资、减资......45
第二节 解散和清算......46
第十二章 修改章程 ......48
第十三章 附 则......48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
第三条 公司经甘肃省人民政府甘政函〔2000〕64 号文批准，以发起设立方
式设立，于 2000 年 6 月 28 日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91620000712762468N。
第四条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）以证监许可〔2011〕1907 号《关于兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 2020 万股，
并于 2011 年 12 月 22 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。
第五条 公司注册名称：兰州佛慈制药股份有限公司
LANZHOU FOCI PHARMACEUTICAL CO.，LTD
第六条 公司注册地：兰州市兰州新区华山路 2289 号，邮政编码：730000。
第七条 公司的注册资本为 51065.7 万元人民币。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务总监。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：为公众带来健康福音，为社会担当产业责任，
为股东创造资本价值，为员工构建人生舞台，以“慈和”文化为核心，打造产、销、研一体，国内一流、国际知名的现代大型医药企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：药品生产；药品批发；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：日用口罩（非医用）生产；货物进出口；中草药种植；非居住房地产租赁；医用包装材料制造；第二类医疗器械销售；技术进出口；进出口代理；医用口罩批发；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；医护人员防护用品批发；热力生产和供应；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；组织文化艺术交流活动、休闲观光活动、科普宣传服务、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司深证分公司”）集中存管。

第十九条 公司发起人为兰州佛慈制药厂，股份数量为 314,713,676 股。
第二十条 公司股份总数为 510,657,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 党的组织
第一节 公司党组织机构设置
第三十一条 公司依照《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，设立党组织，开展活动。
第三十二条 公司设党委，党委由 7 名委员组成，其中设书记 1 人、副书记 2
人，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第三十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十四条 在公司改革中要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展、党建工作与行政工作同步考核，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在企业发展和改革及日常管理中得到充分体现和切实加强。
第三十五条 公司党组织工作机构的设置和专职党务工作人员的配备，须按照
精干、高效、协调和有利于加强党的建设与思想政治工作，有利于促进企业改革和发展的原则确定，党务工作人员的配备原则上不低于职工总数的 1%。
第三十六条 公司应当为党组织活动提供必要的条件，加强和改进党建工