佛慈制药:《未来三年(2024-2026年)股东回报规划》

兰州佛慈制药股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司实际情况，特制订公司《未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的基础上，既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。
三、未来三年（2024-2026年）具体股东回报规划
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配制度，在满足公司整体生产经营所需资金的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在制定利润分配方案时应当体现以下原则：
1.按法定程序分配的原则；
2.存在未弥补亏损不得分配的原则；
3.公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
（三）实施现金分红的条件
公司现金分红应同时满足以下条件：
1.公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不包括募集资金项目）。
本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%，且超过人民币 5,000 万元。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
四、利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
公司每会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合现行《公司章程》、公司盈利情况、未来资金需求等因素，以股东回报为出发点提出合理的利润分配预案，该预案的确定和修改需经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报的未来执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过后方可执行。
五、利润分配政策的调整
利润分配政策的决策程序和决策机制发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
1.公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；
2.公司当期期末资产负债率超过 70%时；
3.公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。
公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议，独立董事、监事会发表明确意见后，提交公司股东大会审议批准后执行。股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
七、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2024 年 4 月 9 日