新乡化纤:新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)2024年4月

证券简称：新乡化纤 证券代码：000949
新乡化纤股份有限公司
XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.
（新乡经济技术开发区新长路南侧）
2022 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二四年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要风险提示。
一、公司 2024 年经营业绩下滑的风险
2022 年度，发行人实现营业收入 727,442.57 万元，归属于母公司所有者的
净利润为-43,461.24 万元，与 2021 年业绩相比大幅下降，主要与氨纶业务销售价格大幅下降导致氨纶业务毛利润下降，同时公司管理费用、研发费用同比上升相关；2023 年度，发行人实现营业收入 737,874.55 万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,215.36 万元，亏损幅度大幅收窄。公司所处行业周期性较强，导致公司近年来的业绩水平波动性较大。倘若未来宏观经济表现不佳，产品及原材料价格发生较大幅度波动，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，国际贸易环境、地缘政治冲突等方面出现不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，公司可能存在 2024 年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。
二、行业周期性波动风险
公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年纤维素纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品氨纶、生物质纤维素长丝均具有明显的周期性波动特征，产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。根据 Wind 资讯数据，20D 氨纶纤
维价格指数由 2020 年 7 月的 36,000 元/吨大幅上涨至 2021 年 8 月的 104,000 元/
吨，至 2023 年末波动下行至 34,500 元/吨；120D 长丝价格指数由 2020 年 9 月
的 36,000 元/吨上涨至 2023 年末的 43,000 元/吨，相关产品的价格波动幅度较
大。2021 年至 2023 年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 136,512.64万元、-43,461.24 万元和-4,215.36 万元，公司业绩波动幅度较大。公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动导致公司业绩大幅波动的风险。三、原材料价格波动风险

公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原材料为浆粕、PTMEG 和纯 MDI 等。浆粕价格走势与棉短绒、浆粕产能供给及需求相关，PTMEG 和纯 MDI 分别为煤化工、石油的下游产品，其价格与上游煤化工、石油行业的大宗商品价格密切相关。2021 年至
2023 年，公司 PTMEG 的不含税采购价格分别为 34,247.53 元/吨、25,233.70 元/
吨以及 16,462.42 元/吨， 2022 年及 2023 年其价格指数显著回落；同期公司纯
MDI 的不含税采购价格分别为 18,494.23 元/吨、18,008.19 元/吨以及 16,103.61
元/吨，亦有一定程度的下降。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临较大波动的风险。
四、募投项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目全部达产后，将分别新增超细旦氨纶纤维产能 4 万吨/年和生物质纤维素长丝产能 1 万吨/年，较现有产能有一定提升。根据公开信息，氨纶行业中华峰化学正在实施年产 30 万吨差别化氨纶项目；韩国晓星拟实施年产 36 万吨氨纶及原料配套项目；泰和新材正在进行年产 3 万吨绿色差别化氨纶项目建设。如果氨纶、长丝领域市场需求增长及拓展情况不及预期，或者市场环境发生较大不利变化，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险。
五、募投项目效益未达预期的风险
本次向特定对象发行募集资金部分将用于实施年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目。本次募集资金投资项目预计能产生良好的经济效益。但项目可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果。从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境、地缘政经形势、国家产业政策和公司管理水平等因素的影响存在不确定性。由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目不能如期完工并投产；项目建设完工后，也可能存在市场需求的剧烈变化而导致新建产能不能如期释放，或由于
行业周期性波动因素，导致项目实际实现效益与预测效益差距较大，如 2022、2023 年度由于氨纶产品市场售价大幅下滑，导致氨纶业务板块产生的毛利润为负。因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。

目 录

声 明......1
重大事项提示......2
一、公司经营业绩下滑的风险 ......2
二、行业周期性波动风险 ......2
三、原材料价格波动风险 ......2
四、募投项目新增产能消化风险 ......3
五、募投项目效益未达预期的风险 ......3
目 录......5
第一节 释义......7
第二节 发行人基本情况 ......10
一、发行人基本信息 ......10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......15
四、公司主营业务的基本情况 ......33
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ......65
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ......67
七、最近一期业绩下滑情况及原因 ......73
八、报告期内未决诉讼、仲裁情况 ......83
九、报告期内存在行政处罚情况 ......83
第三节 本次证券发行概要 ......85
一、本次发行的背景和目的 ......85
二、发行对象及与发行人的关系 ......87
三、本次向特定对象发行股票方案概况 ......88
四、本次发行是否构成关联交易 ......91
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......91
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......92
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......95
一、本次募集资金使用计划 ......95
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......95
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ......127
四、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系 ......128
五、本次发行董事会决议日距前次募集资金到账的时间间隔 ......129
六、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ......130
第五节 历次募集资金运用 ......132
一、最近五年内募集资金情况 ......132
二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......136
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......137
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......137
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ......137 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......137 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况 ......138
第七节 与本次发行相关的风险因素 ......139 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
......139
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ......141
三、对本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ......142
四、其他风险 ......143
第八节 与本次发行相关的声明 ......145
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......145
二、控股股东一声明 ......146
三、控股股东二声明 ......147
四、实际控制人声明 ......148
五、保荐机构（主承销商）声明 ......149
六、发行人律师声明 ......151
七、发行人会计师声明 ......152
八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......153
第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
新乡化纤、公司、发 指 新乡化纤股份有限公司
行人
白鹭集团、控股股东 指 新乡白鹭投资集团有限公司，前身为新乡化学纤维厂
新乡国有资本运营集团有限公司，公司已于 2022 年 3 月 24
日公告了《收购报告书》，新乡市财政局将白鹭集团
新乡国资集团 指 90.00%股权无偿划转至新乡国资集团。2022 年 8 月 15 日，
上述股权划转事项的工商登记变更手续已办理完毕，新乡国
资集团成为公司的间接控股股东。
中原资产 指 中原资产管理有限公司
中原股权 指 中原股权投资管理有限公司，为中原资产一致行动人
嘉实资本－河南中原古泉投资管理有限公司－嘉实资本嘉臻
7 号资管计划 指 7 号单一资产管理计划，中原股权全资子公司河南中原古泉
投资管理有限公司 100%持有的资产管理计划，为中原资产