西部矿业:青海树人律师事务所关于西部矿业股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书

关于西部矿业股份有限公司
2023 年年度股东大会之
法律意见书

青海树人律师事务所
关于西部矿业股份有限公司 2023 年年度股东大会
之法律意见书
树律意见字〔2024〕第 34 号
致：西部矿业股份有限公司
引 言
西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”或“公司”）2023 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 4 月 8 日在青海省西宁市城
西区五四大街 52 号公司办公楼召开，青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受西部矿业委托，指派陈龙律师、马玥律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会的相关法律问题发表意见。
声 明
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1.本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件及《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就西部矿业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
3.西部矿业向本所承诺：已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。
4.本法律意见书仅供西部矿业本次股东大会之目的使用，不得用于其他目的。本所律师同意西部矿业将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并按照有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

正 文
一、本次会议的召集人
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。
二、本次会议召集、召开程序
（一）经核查，2024 年 3 月 16 日公司董事会在上海证券交易所网站、《上
海证券报》《中国证券报》和《证券时报》公告了《西部矿业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（编号：2024—012 号）（以下简称“《会议通知》”）。
（二）《会议通知》列明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，说明了股东有权亲自出席也可以委托代理人行使表决权，并列明了本次股东大会的审议事项。
（三）本次股东大会于 2024 年 4 月 8 日下午 14 点 30 分在青海省西宁市城
西区五四大街 52 号公司办公楼如期召开。并已按照《会议通知》进行了股东登记。经核查，本次会议召开的时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。
（四）本次股东大会网络投票于 2024 年 4 月 8 日进行，通过上海证券交易
所交易系统网络投票平台投票的时间为 2024 年 4 月 8 日的交易时间段，上午
9:15-9:25，9:30-11:30 ；下午 13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。本次股东大会已按照《会议通知》通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。
（五）本次股东大会由公司董事长钟永生主持。
本所律师认为，本次股东大会的《会议通知》发出的期限以及记载内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集、召开程
三、本次股东大会参加人员的资格
根据《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及会议通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）截止股权登记日(2024 年 4 月 1 日)收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据出席现场会议股东的签名、授权委托书，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及代理人共计 292 名，合计代表股份数 1,180,850,036 股，占公司有表决权股份数 49.5530%。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序、方式及表决结果
（一）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人以现场投票的方式对《会议通知》中的议案进行表决。表决方式与《会议通知》的记载一致。
（二）网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票的统计数和总数，并合并统计了现场投票和网络投票的统计结果。
（三）经核查，本次股东大会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股东大会议案现场表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。
（四）根据本次股东大会投票，本次股东大会对各项议案的表决结果如下：
1.《2023 年度董事会工作报告》
现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,180,002,836 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 99.9282％；反
对股份数为 657,100 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0556％；弃权股份数为 190,100 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0162％。
2.《2023 年度独立董事述职报告》
现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,180,050,836 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 99.9323％；反对股份数为 609,100 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0515％；弃权股份数为 190,100 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0162％。
3.《2023 年度监事会工作报告》
现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,180,096,836 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 99.9362％；反对股份数为 563,100 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0476％；弃权股份数为 190,100 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0162％。
4.《2023 年度财务决算报告》
现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,179,983,636 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 99.9266％；反对股份数为 676,300 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0572％；弃权股份数为 190,100 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0162％。
5.《2023 年度利润分配方案》
现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为1,180,213,936 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 99.9461％；反对股份数为 636,100 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0539％；弃权股份数为 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 0%。
其中，中小投资者即单独或合计持股 5%（不含）以下股东表决结果为：同
意股份数为 436,226,610 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8543%；反对股份数为 636,100 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1457%；弃权股份数 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。

6.《关于 2023 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》
6.01《与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易》
现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为436,180,210 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 99.8437％；反对股份数为 682,200 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 0.1561％；弃权股份数为 300 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 0.0002％。
其中，中小投资者即单独或合计持股 5%（不含）以下股东表决结果为：同意股份数为 436,180,210 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8437%；反对股份数为 682,200 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1561%；弃权股份数 300 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0002%。
本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持 743,987,326.00 股回避表决。
6.02《与关联方西宁特殊钢股份有限公司的交易》
现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为436,175,210 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 99.8426％；反对股份数为 687,200 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 0.1573％；弃权股份数为 300 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 0.0001％。
其中，中小投资者即单独或合计持股 5%（不含）以下股东表决结果为：同意股份数为 436,175,210 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8426%；反对股份数为 687,200 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1573%；弃权股份数 300 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0001%。
本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持 743,987,326.00 股回避表决。
7.《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常关联交
易预计和实际执行情况的议案》
7.01《与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数为301,095,497 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的 68.9222％；反对股份数为 135,766,913 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的31.0777％；弃权股份数为 300 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的0.0001％。
其中，中小投资者即单独或合计持股 5%（不含）以下股东表决结果为：同
意股份数为 301,095,497 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的68.9222%；反对股份数为 135,766,913 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 31.0777%；弃权股份数 300 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0001%。
本议案关联股东西部矿业集团有限公