中成股份:中成进出口股份有限公司董事会提名委员会工作细则

中成进出口股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董
事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。提名委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董
事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券部负责提名委员会会议的筹备及日常
工作联络等相关工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当对拟担任独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第四章 会议召开和通知
第九条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十条 提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用电话、视频、电子邮件等通讯方式。
第十一条 提名委员会会议召开前三天须通知全体委员并提供相关会议资料，会议通知以书面形式发出，发送形式包括传真、信函、电子邮件等，包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议通知的日期。
第十二条 公司党群人力部应协助提名委员会与公司有关部门进行交流，提供提名委员会开展工作所需有关方面的书面资料。

第五章 议事规则
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事人选和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；
（八）根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，由总经理提名、董事会聘任的公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员的人选，提名委员会向总经理提出有关建议和意见。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避；因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 提名委员会的提案提交董事会审议决定，其中董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 提名委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事委员只能委托独立董事委员。
第十七条 提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，在公司未公开披露前不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效
实施。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。