云内动力:第七届董事会第三次会议决议公告

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2024—009 号
昆明云内动力股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议
于 2024 年 3 月 29 日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于
2024 年 3 月 26 日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到
董事 7 人，实际参会董事 7 人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案》
表决结果：本议案7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为进一步优化股权结构及治理结构，积极开拓传感器业务外部市场，为企业产业化经营发展筹措资金，公司董事会同意深圳市森世泰科技有限公司（以下简称“森世泰”）以北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告及昆明市人民政府国有资产监督管理委员会核准批复为依据，并以 20,000 万元作为其估值，通过公开挂牌方式进行增资扩股引入 1 家战略投资者，本次增资金额不低于8,000 万元，引入的战略投资方在增资的同时须受让深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）持有的森世泰 37%股权。
本次增资扩股暨股权转让完成后，引入的战略投资方持股比例为 55%，成为森世泰的控股股东，铭特科技持有森世泰 45%的股权，森世泰不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn 发布的《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的公告》。

本议案尚需经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
董事会提请股东大会授权经理层全权办理本次增资扩股暨股权转让有关事宜，包括但不限于配合产权交易所办理公开挂牌手续、签署相关协议、办理股权过户手续等。
2、审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：本议案7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期（2023 年）解除限售条件未成就及 2 名激励对象已退休，公司董事会同意回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量共计 20,201,684 股，其中：因首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销限制性股票 19,971,684 股，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，即本次的回购价格为 1.54 元/股；因首次授予部分激励对象中 2 名激励对象退休而回购注销限制性股票 230,000 股，回购价格为 1.54 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
该事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通
过。云南澜湄律师事务所就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关文件。
本议案尚需经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》
表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
基于公司拟注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注册资本发生变更，同时根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，董事会同意对《公司章程》中相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记手续。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会决定于 2024 年 4 月 15
日召开 2024 年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合
的 召 开 方 式 ， 有 关 本 次 股 东 大 会 情 况 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二○二四年三月三十日