云内动力:关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的公告

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2024-013 号
昆明云内动力股份有限公司
关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）于 2024
年 3 月 29 日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2024 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况说明如下：
一、公司拟变更注册资本情况
鉴于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票 20,201,684 股，本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由 1,970,420,857 股变更为 1,950,219,173 股，公司注册资本将由1,970,420,857 元变更为 1,950,219,173 元。
公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称“减资公告”），减资公告披露期满 45 日后，若债权人无异议，公司注册资本和股份总数将发生如下变更：
变更事项 变更前 变更后
注册资本 1,970,420,857 元 1,950,219,173 元
股份总数 1,970,420,857 股 1,950,219,173 股
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本变更情况，同时根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
条 目 原条款 修订后条款

第六条 公司注册资本为人民币1,970,420,857 公司注册资本为人民币
元。 1,950,219,173 元。
第十八条 公司股份总数为 1,970,420,857 股，全 公司股份总数为 1,950,219,173 股，
部为普通股。 全部为普通股。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分
应兼顾对投资者的合理投资回报以及 配应兼顾对投资者的合理投资回报
公司的可持续发展，利润分配政策应保 以及公司的可持续发展，利润分配政
持连续性和稳定性。 策应保持连续性和稳定性。公司董事
（二）利润分配形式及间隔期：公司可 会、监事会和股东大会对利润分配政
以采取现金、股票或者二者结合的方式 策的决策和论证过程中应当充分考
分配股利。现金分红优先于其他分红形 虑独立董事、外部监事和公众投资者
式。具备现金分红条件的，应当采用现 的意见。
（二）利润分配形式及间隔期：公司
金分红进行利润分配。采用股票股利进 可以采取现金、股票或者二者结合的
行利润分配的，应当具有公司成长性、 方式分配股利。现金分红优先于其他
每股净资产的摊薄等真实合理因素。公 分红形式。具备现金分红条件的，应
司当年如实现盈利并有可供分配利润 当采用现金分红进行利润分配。采用
时，应当进行年度利润分配。公司可以 股票股利进行利润分配的，应当具有
进行中期现金分红。 公司成长性、每股净资产的摊薄等真
（三）现金分红比例及条件： 实合理因素。公司当年如实现盈利并
第一百六 1、公司在未分配利润为正且现金流满 有可供分配利润时，应当进行年度利 十八条 足公司正常经营和长期发展的前提下， 润分配。公司可以进行中期现金分
连续三年以现金方式累计分配的利润 红。
不少于该三年实现的年均可分配利润 （三）现金分红比例及条件：
的百分之三十。 1、公司在未分配利润为正且现金流
2、公司董事会应当综合考虑所处行业 满足公司正常经营和长期发展的前
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 提下，连续三年以现金方式累计分配
水平以及是否有重大资金支出安排（募 的利润不少于该三年实现的年均可
集资金项目除外）等因素，区分下列情 分配利润的百分之三十。
形，并按照公司章程规定的程序，提出 2、公司董事会应当综合考虑所处行
差异化的现金分红政策： 业特点、发展阶段、自身经营模式、
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 盈利水平以及是否有重大资金支出
资金支出安排的，进行利润分配时，现 安排（募集资金项目除外）等因素，
金分红在本次利润分配中所占比例最 区分下列情形，并按照公司章程规定
低应达到 80%； 的程序，提出差异化的现金分红政
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配
金分红在本次利润分配中所占比例最 时，现金分红在本次利润分配中所占
低应达到 40%； 比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配金分红在本次利润分配中所占比例最 时，现金分红在本次利润分配中所占
低应达到 20%。 比例最低应达到 40%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公 （3）公司发展阶段属成长期且有重
司董事会根据具体情形确定。 大资金支出安排的，进行利润分配
公司每年具体的现金分红比例预案由 时，现金分红在本次利润分配中所占董事会根据前述规定、结合公司经营状 比例最低应达到 20%。
况及相关规定拟定，并提交股东大会表 公司在实际分红时具体所处阶段，由
决。 公司董事会根据具体情形确定。
（四）股票股利分配条件：若公司营收 公司每年具体的现金分红比例预案增长快速，董事会认为公司股本情况与 由董事会根据前述规定、结合公司经公司经营规模不匹配时，可以在满足每 营状况及相关规定拟定，并提交股东年最低现金股利分配之余，进行股票股 大会表决。
利分配。股票股利分配预案由董事会拟 （四）股票股利分配条件：若公司营
收增长快速，董事会认为公司股本情
定，并提交股东大会表决。 况与公司经营规模不匹配时，可以在
（五）利润分配的决策机制与程序： 满足每年最低现金股利分配之余，进1、公司有关利润分配的议案，需事先 行股票股利分配。股票股利分配预案征询监事会意见、取得全体外部监事过 由董事会拟定，并提交股东大会表半数同意、全体独立董事过半数同意， 决。
并由董事会通过后提交公司股东大会 （五）利润分配的决策机制与程序：批准，经出席股东大会的股东所持表决 1、公司利润分配方案应由董事会根
权的半数以上通过。 据公司经营状况和中国证监会及证
2、公司董事会未做出现金利润分配预 券交易所的有关规定拟定，利润分配案的，应当在定期报告中披露未现金分 方案经董事会审议通过后提交股东红的原因、未用于分红的资金留存公司 大会审议批准。
的用途，独立董事应当对此发表独立意 在制定现金分红具体方案时，董
见。 事会应当认真研究和论证公司现金
3、公司董事会审议利润分配预案时， 分红的时机、条件和最低比例、调整应当充分听取独立董事意见，独立董事 的条件及其决策程序要求等事宜。
需对利润分配预案发表独立意见，并可 独立董事认为现金分红具体方
以征集中小股东的意见，提出分红方 案可能损害上市公司或者中小股东
案。 权益的，有权发表独立意见。董事会
4、公司利润分配预案经董事会审议， 对独立董事的意见未采纳或者未完提交股东大会审议批准前，可通过多种 全采纳的，应当在董事会决议中记载渠道（包括但不限于提供网络投票、邀 独立董事的意见及未采纳的具体理请股东参会投票等）主动与股东特别是 由，并披露。
中小股东以及机构投资者进行沟通和 2、公司董事会未做出现金利润分配
交流，听取意见。 预案的，应当在定期报告中披露未现
金分红的原因、未用于分红的资金留
5、公司在年度报告中，需详细披露现 存公司的用途。

金分红政策的制定及执行情况，包括现 3、公司利润分配预案经董事会审议，
金分红的决策程序与机制、分红比例标 提交股东大会审议批准前，可通过多
准、保护中小股东的合法权益，以及有 种渠道（包括但不限于提供网络投
无现金分红政策的调整变更等情况。 票、邀请股东参会投票等）主动与股
（六）利润分配政策调整的决策机制与 东特别是中小股东以及机构投资者
程序：公司由于外部经营环境或自身经 进行沟通和交流，听取意见。
营状况发生较大变化，确需调整本章程 4、公司在年度报告中，需详细披露
规定的利润分配政策的，调整后的利润 现金分红政策的制定及执行情况，包
分配政策不得违反相关法律法规以及 括现金分红的决策程序与机制、分红
中国证监会、证券交易所的有关规定。 比例标准、保护中小股东的合法权
公司相关调整利润分配政策的议案，需 益，以及有无现金分红政策的调整变
事先征询监事会意见、取得全体外部监 更等情况。
事过半数同意、全体独