古越龙山:古越龙山董事会审计委员会工作细则(2024年3月修订)

董事会审计委员会工作细则
(2024 年 3 月修订)
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，不断完善公
司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》等公司治理制度的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责同内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案由董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第五条 董事会办公室负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由 3-5 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会
委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第八条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由会计专业独立董事委员担
任，并由董事会任命，负责主持委员会工作。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六条至第八条的规定补足。
第十条 公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（七）督促内审部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次。发现公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日
内向上海证券交易所报告并公告。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第二十一条 公司内审部和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及制度；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）审计委员会决策所需的其他相关文件、资料与信息。
第二十二条 审计委员会会议对提供的相关报告进行审议，并形成相关书面
议案，呈报董事会讨论，议案内容包括但不限于以下方面：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议由
审计委员会主任委员召集和主持。

审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。召开定期会议应于会议召开前十日通知全体委员。原则上，公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议通知应于会议召开前三日通过邮件或者其他方式发出。
主任委员于收到提议后十日内召集临时会议，并应在会议召开前两日通知全体委员。情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十八条 董事会秘书和内审部门工作人员可列席审计委员会会议，审计
委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会 议。
第二十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应按规定制作会议记录。出席会议的委员及其
他人员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。