古越龙山:古越龙山独立董事工作制度(2024年3月修订)

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，促进公司的持续规范发展，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第二章 任职资格与任免
第四条 公司聘任的独立董事应占董事会成员三分之一以上，并至少包括一
名会计专业人士。
董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略决策等专门委员会，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第五条 独立董事候选人应当符合以下条件：
（一）根据相关法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（七）符合本制度第八条所规定的独立性要求；
（八）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（九）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十一）取得独立董事资格证书。尚未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；
（十二）公司独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也未能委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 公司的董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在股东大会召开前将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
对被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公司独立董事不符合本制度第五条第一项或第七项或其他相关法规规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）受托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。
独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席的，董事会自该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上交所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议、董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董