盛美上海:北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权之
法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次激励计划中的 72 名激励对象（以下简称部分激励对象）第二个行权期行权（以下简称本次行权）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、盛美上海或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次行权的批准与授权
（一）2019年 11月 29 日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会办理与本次行权有关的事项。
（二）2023 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，本激励计划授予股票期权的第一个行权期可行权条件已成就，第一个行权期符合行权条件的激励对象共 84 人，可行权的期权数量为 2,688,771 份。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次行权。
（三）2023 年 2 月 3 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合格、真实。根据公司《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划第一个行权期的行权条件已经成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。监事会同意公司本次行权。
（四）2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，行权价格由 13.00元/股调整为 12.63元/股；1名激励对象由于个人原因辞职，不再具备激励对象资格，因此，公司作废其已获授但尚未行权的股票期权 92,308 份。调整后，公司 2019 年股票期权激励计划的有效期权数量由5,377,500份变更为 5,285,192份，持有对象由 84人变更为 83人。同日，独立董事发表同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会同意公司前述调整本次激励计划行权价格和股票期权数量的事项。
（五）2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，对 2019年股票期权激励计划中的 11 名中国境外外籍激励对象的行权期进行调整，将其第一个行权期的届满时间延长 6 个月，并据此将上述中国境外外籍激励对象的第二期行权期开始时间及届满时间往后递延 6个月，其他激励对象行权期不做调整。
（六）2024 年 2 月 27 日，公司召开薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议及
第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》，本激励计划授予股票期权的部分激励对象的第二个行权期可行权条件已成就，本次行权符合行权条件的激励对象共 72人，可行权的期权数量为 2,150,269份。
（七）2023 年 2 月 27 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为，本次可行权的 72 名激励对象的行权资格合法有效，各激励对
象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《激励计划》的有关规定，本次可行权的 72 名激励对象的第二个行权期的行权条件已成就。监事会同意公司本次行权。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）本次激励计划的行权期
根据《激励计划》，本次激励计划部分激励对象的第二个行权期为自授予日起 48 个月（满四周年）后的次日起至授予日起 60个月内。
根据公司第一届董事会第二次会议决议，本次激励计划的授予日为 2020 年 1
月 1 日。
综上，本次激励计划部分激励对象第二个行权期的等待期已届满。
（二）本次激励计划行权的行权条件
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZI10020 号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZI10021 号《内
部控制审计报告》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年年度报告》，并经本所律师登录并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（网址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，下同）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会-上海监管局网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、上海证券交易所网站（网
址 ： http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、公司第二届董事会第九次会议决议、公司第二届监事会第九次会议决议，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生上述情形。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为当年度激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2021年，公司营业收入不低于 10亿元
第二个行权期 2022年，公司营业收入不低于 12亿元

注：上述“营业收入”以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，股票期权作废或由公司注销。
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出